Gesellschaftsbeteiligung auf Zeit - Managermodell

von  Rechtsanwalt Thomas Fick
Rechtsanwalt Thomas Fick
Montag, 27 April 2020

In Personengesellschaften und der GmbH sind Regelungen, die es Gesellschaftern erlauben, einen Mitgesellschafter  ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen, sogenannte "Hinauskündigungsklausel" nach § 138 Abs.1 BGB nichtig.Der BGH hat jedoch eine an keine Voraussetzungen geknüpfte Hinauskündigungsklausel dann für wirksam angesehen,wenn sie wegen besonderer Umstände sachlich gerechtfertigt ist.Das ist dann der Fall,wenn einem Geschäftsführer im Hinblick auf seine Geschäftsführerstellung eine Minderheitsbeteiligung eingeräumt wird, für die er nur ein Entgelt in Höhe des Nennwertes zu zahlen hat.Ferner muß gewährleistet sein,daß er bei Beendigung seines Geschäftsführeramtes gegen eine der Höhe nach begrenzte Abfindung seinen Geschäftsanteil zurückzuübertragen hat.

Fazit. Ein "Managermodell" hat der BGH für sachlich gerechtfertigt gehalten.

BGH vom 19.05.2005   II AZR 173/04

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