Haftung des Geschäftsführers auf Verkäuferseite bei M&A-Transaktionen

Die Klägerin eine Tochtergesellschaft des ADAC e.V. verklagte ihren ehemaligen Geschäftsführer wegen einer behaupteten Pflichtverletzung im Zusammenhang mit dem Verkauf einer Verlagstochtergesellschaft. Die Klägerin verlangt dabei als Schaden die Differenz zwischen zwei Bietern. Der beklagte Geschäftsführer habe an den” ungünstigeren” Bieter verkauft. Der ehemalige Geschäftsführer habe das Präsidium des Gesellschafters nicht vollständig informiert. Das OLG München hat eine Haftung des Geschäftsführers nach § 43 II GmbHG verneint. Zwar können sich aus der Konzernstruktur besondere Pflichten gegenüber den Gremien der Muttergesellschaft ergeben (Informationspflichten, Beachtung der Entscheidungszuständigkeit), aber hier waren weder in der Satzung noch in der Geschäftsordnung der Klägerin entsprechende Pflichten vorgesehen. Eine Übertragung der Entscheidungszuständigkeit habe sich auch nicht aus den Gremienberatungen ergeben. Die Klage wurde abgewiesen.

Fazit: Die Latte für eine Innenhaftung des Geschäftsführers liegt hoch.

OLG München vom 08.07.15  7 U 3130/14