Konfliktträchtig! – Ausübung von Gesellschafterrechten durch eine Erbengemeinschaft

Die Ausübung von Gesellschafterrechten durch eine Erbengemeinschaft wirft vor allem in der GmbH Probleme auf.
Enthält die Satzung keine Regelung über die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters, können die Miterben die Rechte aus dem Geschäftsanteil nach der Regelung des § 18 Abs. 1 GmbHG nur gemeinschaftlich ausüben.
Für das Verhältnis der Miterben untereinander ist § 2038 BGB maßgebend. Ausgangspunkt ist die gemeinschaftliche Verwaltung. Hiervon abweichend kann ein einzelner Miterbe im Rahmen der Notgeschäftsführung die zur Erhaltung des Nachlasses erforderlichen Maßnahmen auch ohne die Mitwirkung der anderen treffen. Regelmäßig handelt es sich aber um Maßnahmen der ordnungsgemäßen Verwaltung, für deren Umsetzung eine Mehrheitsentscheidung genügt.
Konfliktträchtig! Einerseits muss die Lähmung der Erbengemeinschaft durch weitgehende Blockaderechte einzelner Beteiligter verhindert werden, andererseits sind auch die berechtigten Schutzanliegen einer übergangenen Minderheit angemessen zu berücksichtigen. Zugleich haben die Gesellschaft und die anderen Mitgesellschafter ein Interesse daran, mit Meinungsverschiedenheiten nicht belastet zu werden.
Nach überwiegender Auffassung in Rechtsprechung (vgl. OLG Stuttgart, Beschluss v. 9.9.2014 – 14 U 9/14) und Literatur kann in den meisten Gesellschaftsangelegenheiten in Abweichung vom Grundsatz gemeinschaftlicher Verwaltung die Mehrheit auch gegen den Willen einzelner Miterben entscheiden und diese Entscheidung dann gegenüber der Gesellschaft umsetzen (Lehre von der mittelbar einheitlichen Rechtsausübung). Gleichwohl ist ein Beschluss unwirksam, der unter Verletzung des Anspruchs der Minderheit der Erben auf rechtliches Gehör zu Stande gekommen ist.